Otváranie firmy ako cudzinec: právne formy, štatutár, sídlo

Zakladanie firmy ako cudzinec – rámec, rozdiely, realita

Na Slovensku môže cudzinec podnikať v zásade za rovnakých podmienok ako občan SR – či už formou živnosti, založením obchodnej spoločnosti (napr. s.r.o., a.s., j.s.a.), alebo prostredníctvom organizačnej zložky zahraničnej osoby. Rozdiely vznikajú najmä pri požiadavkách na pobyt, preukazovanie bezúhonnosti a pri formalitách okolo štatutára a sídla. Tento sprievodca sumarizuje právne formy, povinnosti štatutárneho orgánu a pravidlá sídla so zameraním na cudzincom typické situácie.

Prehľad možností: právne formy vhodné pre cudzincov

• Živnosť (SZČO): vyžaduje živnostenské oprávnenie; pri štátnych príslušníkoch mimo EÚ/EHP sa popri živnostenskom oprávnení rieši aj pobytový titul na účel podnikania. Výhodou je jednoduchý štart a nižšia administratíva; nevýhodou je neobmedzené ručenie.
• Spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.): najčastejšia forma s oddeleným ručením; zakladateľ aj štatutár môžu byť cudzinci. Minimálne základné imanie je 5 000 € a minimálny vklad jedného spoločníka 750 €.
• Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.): flexibilná kapitálová forma s minimálnym základným imaním 1 €. Vhodná pri potrebe akcionárskej štruktúry a investícií.
• Akciová spoločnosť (a.s.): pre väčšie projekty; minimálne základné imanie 25 000 €. Vyššia zakladacia a prevádzková náročnosť.
• Organizačná zložka / odštepný závod zahraničnej osoby: umožní podnikať na Slovensku bez samostatnej právnickej osoby; zapisuje sa do obchodného registra podľa typu a zvolenej štruktúry. V praxi je vhodná pri rozširovaní činnosti existujúcej zahraničnej firmy.

Živnosť ako cudzinec: na čo nezabudnúť

Okrem bežných živnostenských náležitostí (odborná spôsobilosť, predmet podnikania) sledujte aj podmienky pobytu: pri štátnych príslušníkoch tretích krajín sa popri živnosti rieši vhodný druh pobytu oprávňujúci podnikať. Nevyhnutná je tiež bezúhonnosť – typicky formou výpisu z registra trestov štátu pôvodu s úradným prekladom. Detaily a aktuálne postupy zverejňujú integračné a štátne portály.

Založenie s.r.o. cudzincom: kapitál, spoločníci, limity

• Kto môže založiť: fyzické aj právnické osoby, vrátane zahraničných; s.r.o. môže byť aj jednoosobová.
• Kapitál: minimálne základné imanie 5 000 €; minimálny vklad spoločníka 750 €. Prakticky sa od roku 2016 pri zápise používa vyhlásenie správcu vkladu; bankový výpis už nie je povinný.
• Predzápisové splatenie: pri viacosobovej s.r.o. sa pred zápisom spláca aspoň 30 % peňažného vkladu každého spoločníka; pri jednoosobovej s.r.o. sa pred zápisom spláca celé základné imanie.

Štatutár (konateľ) – požiadavky, povinnosti a riziká

Konateľ je štatutárny orgán s.r.o., ktorý koná v mene spoločnosti. Musí spĺňať zákonné predpoklady (bezúhonnosť, neexistencia diskvalifikácií podľa obchodného práva) a nesie povinnosť konať s odbornou starostlivosťou, v záujme spoločnosti a jej veriteľov. Porušenie povinností môže viesť k náhrade škody, prípadne k zmluvným či zákonným sankciám. Cudzinec môže byť konateľom; dôležité je riadne zapísanie do registra a splnenie osobitných podmienok (napr. overenie podpisu, prehlásenia).

Sídlo spoločnosti: právny význam a formálne náležitosti

Sídlo je adresa zapísaná v obchodnom registri; slúži na oficiálne doručovanie a právnu identifikáciu firmy. Musí byť preukázané právom k nehnuteľnosti – najčastejšie súhlas vlastníka so zriadením sídla s úradne osvedčeným podpisom (vrátane pri zmenách po 1.10.2020). Ak nemáte vlastné priestory, využiteľné je aj tzv. „virtuálne sídlo“ od poskytovateľa, ktorý poskytne adresu a správu pošty.

Praktický postup: od nápadu k zápisu (s.r.o. a j.s.a.)

1. Voľba formy a štruktúry: počet spoločníkov/akcionárov, rozdelenie podielov a práv, voľba štatutára a prípadných prokuristov. (S.r.o. – konatelia; j.s.a. – predstavenstvo/štatutár podľa stanov.)
2. Názov a sídlo: overenie obchodného mena a zabezpečenie písomného súhlasu vlastníka nehnuteľnosti k sídlu.
3. Spoločenská zmluva / zakladateľská listina (stanovy pri j.s.a.): notárska zápisnica a nastavenie práv a povinností spoločníkov/akcionárov.
4. Vklady a vyhlásenie správcu vkladu: dodržanie minimálnych limitov a predzápisového splatenia.
5. Živnostenské oprávnenia (ak predmet podnikania vyžaduje živnosť).
6. Návrh do obchodného registra: elektronicky alebo listinne s povinnými prílohami (zakladateľské dokumenty, súhlas so sídlom, údaje o štatutároch).

Pobyt a práca štatutára – časté otázky

• Štatutár ≠ pobytové oprávnenie: samotné zapísanie za konateľa nezakladá nárok na pobyt či pracovné povolenie. Pre reálny výkon činností na území SR si štátny príslušník tretej krajiny spravidla rieši pobyt na účel podnikania alebo iný relevantný status.
• Praktické doručovanie: ak štatutár žije mimo SR, uľahčí prácu zástupca s plnomocenstvom na doručovanie a elektronické schránky (mandát v e-schránke).

Financie a zodpovednosť: kapitál nie je poistka

Základné imanie má evidenčný a legislatívny význam, ale nie je garanciou platobnej schopnosti. Veritelia hodnotia aj reálne aktíva, cash flow, históriu a riadenie rizík. Pri porušení povinností môže štatutár niesť osobnú zodpovednosť (náhrada škody, zákaz výkonu funkcie podľa osobitných pravidiel).

Sídlo v praxi: bydlisko, kancelária, virtuálne sídlo

• Byt/dom: možné, ak vlastník udelí súhlas; zohľadnite zmluvy (nájom), domové pravidlá a doručovanie pošty.
• Kancelária / cowork: doloženie nájomnej zmluvy a súhlasu vlastníka; výhodou je reálna prevádzka a služby na mieste.
• Virtuálne sídlo: poskytovateľ vydá súhlas a zabezpečuje preberanie pošty; od 1.10.2020 sa vyžaduje úradne overený podpis vlastníka/správcu.

Kontrolný zoznam pre cudzincov: minimalizácia chýb

1. Overte podmienky pobytu a preukázanie bezúhonnosti vopred (preklady, apostille).
2. Vyberte formu podľa ručenia a plánov financovania: živnosť (rýchly štart, osobné ručenie), s.r.o. (oddelené ručenie), j.s.a. (investori), a.s. (väčší kapitál).
3. Štatutár a governance: nastavte podpisovanie, interné limity a reporting; konateľ musí konať s odbornou starostlivosťou.
4. Sídlo: zabezpečte súhlas vlastníka v požadovanej forme a premyslite doručovanie.
5. Registrácie: živnostenský register (ak treba), obchodný register, dane, zdravotné a sociálne odvody podľa zvolenej formy.

Špecifiká pri expanzii z inej krajiny

Ak už podnikáte v zahraničí, zvážte organizačnú zložku namiesto novej s.r.o. – je to vhodné, ak chcete riadiť slovenské aktivity priamo zo zahraničnej matky a minimalizovať zmenu štruktúry. Naopak, lokálna s.r.o. poskytne viac samostatnosti a jasné oddelenie rizík.

Najčastejšie chyby a ako sa im vyhnúť

• Podcenené podmienky pobytu pri živnosti alebo pri fyzickej prítomnosti štatutára – riešte tieto otázky skôr, než podpíšete zmluvy.
• Formálny súhlas so sídlom „na poslednú chvíľu“ – bez riadneho súhlasu a overenia podpisu súd zápis odmietne.
• Nesprávne nastavené kompetencie konateľov – chýbajúce interné limity a kontrola môžu viesť k zodpovednostným rizikám.

Zhrnutie: krok po kroku k bezpečnému štartu

Začínajte jasnou voľbou formy (živnosť vs. kapitálová spoločnosť), vopred si pripravte podklady k pobytu a bezúhonnosti, zodpovedne vyberte štatutára a pevne upravte pravidlá riadenia. Sídlo riešte včas a s riadnym súhlasom. Pri správnom plánovaní je založenie firmy cudzincom administratívne zvládnuteľné a právne bezpečné. Pre detailné kroky vždy porovnajte aktuálne požiadavky na štátnych portáloch a v obchodnom/živnostenskom registri.